股东（发起人）协议

  股东协议 使用说明 本协议假定公司出资人为 3 名，设董事会、监事会。请根据具体情况作相应调整。 依照公司法，有限责任公司可不设董事会的，设执行董事一名；可不设监事会，设监事。股东可自行确定董事长、副董事长的产生方式。 依照公司法，董事每届任期不得超过...

 

股东协议

使用说明

本协议假定公司出资人为3名，设董事会、监事会。请根据具体情况作相应调整。

依照公司法，有限责任公司可不设董事会的，设执行董事一名；可不设监事会，设监事。股东可自行确定董事长、副董事长的产生方式。

依照公司法，董事每届任期不得超过3年。

依照公司法，股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

公司经营范围根据实际情况具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”

有限责任公司经营稳定有赖于各股东之间的相互信任，请特别注意对股权转让设定限制。

为避免公司出现“公司僵局”（即公司股东会、董事会因为意见分歧及投票权分散不能通过表决形成决议），请注意公司的股权结构、董事会成员产生办法、股东会和董事会表决规则的约定。

请尽量保持本协议约定内容与公司章程约定内容的一致性。

甲方：

住所：

身份证号/统一社会信用代码：

法定代表人：

乙方：

住所：

身份证号/统一社会信用代码：

法定代表人：

丙方：

住所：

身份证号/统一社会信用代码：

法定代表人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国合同法》和中国的其他相关法律和法规，甲方、乙方和丙方依照平等互利原则，通过友好协商，兹同意在中国共同投资成立有限公司（暂定名称，以下简称“公司”）。为明确各方对公司的权利和义务，本协议各方同意签署本协议。

第一条 公司形式

1.1公司应为依照公司法设立的有限责任公司。公司的每个股东对公司承担的责任以其出资资本的份额为限。

1.2公司的利润、风险和损失由各股东按各自出资的资本比例分享或分担。

第二条 公司经营范围

公司的经营范围主要为。

第三条 注册资本和股东出资

3.1公司的注册资本：万元人民币；

3.2甲方、乙方和丙方作为公司股东认缴出资如下：

(1)甲方认缴出资额为万元人民币，占注册资本的%，出资时间为，出资方式为；

(2)乙方认缴出资额为万元人民币，占注册资本的%，出资时间为，出资方式为；

(3)丙方认缴出资额为万元人民币，占注册资本的%，出资时间为，出资方式为。

第四条 股东及股东会

4.1股东的权利和义务

股东享有如下权利：

(1)参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

(2)了解公司经营状况和财务状况；

(3)按照出资比例分取红利；

(4)优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

(5)公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

(6)有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

(7)其他法律法规规定享有的权利；

股东承担下列义务：

(1)遵守公司章程、遵纪守法；

(2)按期交纳所认缴的出资；

(3)依其认缴的出资额承担公司债务；

(4)在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

(5)不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

(6)无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

(7)保守公司秘密；

(8)《公司法》规定的其他义务。

4.2股东会

股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东会的首次会议由召集和主持。

4.3股东会议应行使以下职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(3)审议批准董事会的报告；

(4)审议批准监事会的报告；

(5)审议批准公司建议的年度财务预算和决算方案；

(6)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(7)对公司增加或减少注册资本的作出决议；

(8)对发行公司债券作出决议；

(9)对公司股东转让出资给股东以外的人作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(11)修订本公司章程。

(12)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

4.4只要本协议仍然有效，有关以下事项的任何行为或决定均必须由代表总投票权三分之二（2/3）或更多的股东投票通过：

(1)修改公司章程；

(2)公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议；

(3)公司注册资本的变更。

4.5对未在第4.4 条列出的主要事项的任何行为或决定应由代表半数（1/2）或以上总投票权的公司股东投票通过。

4.6股东会会议分为定期会议和临时会议

召开股东会会议，应当于会议召开 十五日 以前通知全体股东。

定期会议每半年召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上的董事，或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

4.7股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4.8股东可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书载明的权利。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

4.9如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

4.10股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

第五条 公司董事会

5.1公司设董事会，成员为人。其中甲方有权提名名董事，乙方有权提名名董事。选举和撤换董事会成员由股东会议决定。董事每届任期为年，任期届满，可连选连任。

5.2董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举 产生。

5.3任何股东行使对董事的提名权，均应在股东会议前天书面通知公司和所有其他股东。

5.4董事会对股东会负责，行使下列职权：

(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(2)执行股东会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)制定公司增加或减少注册资本的方案；

(7)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；

(8)决定公司内部管理机构的配置；

(9)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬事宜；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)制定公司章程修改方案和说明；

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告。

5.6所有董事会会议的法定人数为至少三分之二 (2/3) 的全体董事。各次会议的开始和全过程均必须保持法定人数。

5.7董事会由董事长召集和主持，应于日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。

第六条 经理

6.1公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权：

(1) 组织实施董事会决议；

(2) 主持公司的经营活动和管理工作；

(3) 拟定公司内部管理机构设置方案；

(4) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(5) 拟定公司各项管理制度；

(6) 提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8)决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由董事长签字确认后，决定开支）；

(9) 董事会授予的其他职权。

6.2经理列席董事会会议，但无表决权。

第七条公司监事会

7.1公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

7.2监事会行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2)对董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事及经理提出罢免的建议；

(3)当董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(5)向股东会会议提出提案；

(6)当董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；

(7)公司章程规定的其他职权。

第八条 股权锁定

为保证公司经营稳定，全体出资人一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致书面同意的，不得向本协议之外任何人以转让、赠与、质押、信托或者其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

第九条 财务核算及利润分配

9.1公司依法建立财会制度。具体制度由执行董事或董事会提出方案，报股东会表决通过。

9.2公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。

9.3利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取法定公积金、任意公积金及其他股东决议提取的准备金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。

9.4利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。

9.5公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，由董事长于每年月日之前送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。

9.6财务会计报告必须包括下列财务报表及附属明细表：

(1) 资产负债表

(2) 损益表

(3) 财务状况变动表

(4) 现金流量表

(5) 财务状况说明书

(6) 债权债务清单，包括发生时间、履行期限、数额、发生原因等项内容

(7) 亏损原因说明书。

第十条 公司设立的费用承担

公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东个人不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。

第十一条 劳动用工制度

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

第十二条 解散和清算

公司营业期限为年，从公司《企业法人营业执照》签发之日起计算。

公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(2) 股东会议决定解散；

(3) 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散；

(4) 公司被依法宣告破产；

(5) 公司被依法吊销营业执照；

(6) 由于不可抗力的原因，企业组建后连续年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算；

(7) 其他法定事由。

公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

清算组在清算期间行使《公司法》规定的各项职权，并按《公司法》规定的程序进行。

第十三条 保密

13.1 本协议各方应在本协议终止前和终止后的任何时候，对他在本协议签署日前可能获得或可能已经获得的有关公司或其业务、客户、顾客或其他事务的任何信息保密（“保密信息”），不得使用任何这些信息或向任何第三方披露这些信息，除非经本协议其他各方和公司事先书面同意，或依照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务。本协议各方若照管辖法院的命令，或为了促进公司的业务而披露保密信息，必须立即以书面方式通知本协议各方和公司。

13.2 本协议各方应促使公司尽合理努力确保其董事、高级职员、雇员和代理人等遵守类似的保密义务。

13.3 本协议各方在第 9.1 条的延期义务应继续一直有效，但是，对于非因任何一方违反其保密义务而为公众所知的任何信息，不适用这些保密义务。

13.4本协议各方向其他方承诺：不会就本协议发布任何公告，除非所有其他方已各自同意该公告。

第十四条 责任与赔偿

14.1 股东在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；在公司设立过程中，由于股东的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

14.2 若任何股东未能履行其在本协议下之义务或以其他方式违反本协议之任何条款，该股东应对未违反本协议之股东因任何该等违约行为遭受的直接的和可预见的损害负责。

第十五条 通知

15.1 每一本协议项下所发出或作出的通知、要求或其他通讯均应以中文书面形式进行，并送达或发送至其他各方的下述地址或传真号码（或收件人提前五日以书面通知其他各方的其他地址或传真号码）。

15.2 任何向其他各方作出的通知、要求或其他通讯应于下列情况下视为已经送达：(a) 直接送达或由信差送达，且送达一方已获得送达证明；(b) 如果在一国范围内进行邮寄，为邮寄之后的第三日，以及如果邮寄至另一国家，则为邮寄之后的第七日；以及 (c) 如果通过传真发出或作出，则为传真发出后且收到确认发出的发送报告之时。

15.3 地址和传真号码。

（1）甲方：

地址：

收件人：

联系电话：

传真：

（2）乙方：

地址：

收件人：

联系电话：

传真：

（3）丙方：

地址：

收件人：

联系电话：

传真：

第十六条 法律适用及争议解决

16.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律和台湾地区法律）的管辖。

16.2本协议各方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调解不成的，按下列第        种方式解决：

（1）提交位于        （地点）的         仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向        所在地有管辖权的人民法院起诉。

16.3除本协议各方有争议部分外，本协议其余部分应继续履行。

第十七条协议效力

15.1如果本协议的规定和公司章程有任何不一致之处，应以前者为准，本协议各方应合作采取所有必需的措施对公司章程进行适当的修改，以反映本协议的规定。本协议的任何规定均不得视为对公司章程的修改。

15.3本协议各方应行使或避免行使任何投票权或其他控制权力，以确保通过任何必需或可取的决议，使公司的事务按本协议的规定进行，及以其他方式使本协议的规定产生全部效力，并以同样方式确保不通过不符合这些规定的决议。

15.4行使或未行使或延迟行使本协议授予任何一方的任何权利、权力或补救措施不得构成该方放弃该项权利或任何其他权利、权力或救济措施。

15.5本协议的任何规定均不得视为在本协议各方之间形成合伙、或将任何一方作为任何其他方的代理或授权任何一方为任何目的约束任何其他方。

15.6本协议构成协议各方之间就协议标的达成的完整协议，并取代先前与此相关的所有口头或书面协议和理解备忘录，本协议只能以协议各方签署书面文件的方式予以修改。

15.7本协议条文的标题仅为方便而加入，解释本协议条款时应忽略不计。

15.8本协议未规定的事项，适用《公司法》及其他法律法规的相关规定，或可由订立协议的全体股东协商解决，必要时可对本协议作出补充。

15.9根据法律规定本协议的部分条款如属无效或不能执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响，任何一方不得以此为由拒绝履行该协议的其他条款。

15.10本协议经甲方、乙方及丙方签字和盖章后即生效。

15.11本协议一式叁份，甲方、乙方、丙方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：年月日

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：年月日